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来源：漾财经

6年前一纸对赌协议带来的危机，仍然弥漫在万达上空。

近日，苏宁易购和永辉超市相继通过仲裁方式，向万达集团及其子公司追讨股份回购款，总额超过86亿元。两次事件将万达推上了风口浪尖，也再次引发了市场对当年那场规模庞大的对赌协议的关注。

随着万达商管IPO多次失败和新股东的入局，万达能否顺利解决债务危机，能否借此机会重整旗鼓，还需市场和时间的检验。

老友反目，接连被追债

10月22日晚间，ST易购（苏宁易购，002024.SZ）公告披露了一起重大仲裁案件最新进展。根据公告，ST易购及其子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称苏宁国际）作为申请人，要求大连万达集团股份有限公司（以下简称万达集团）支付逾4亿股股份的回购款50.41亿元，同时要求大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称万达商管）对万达集团的付款义务承担连带责任。目前，该仲裁申请已获中国国际经济贸易仲裁委员会受理。

苏宁易购认为，万达集团和万达商管违反了《战略合作协议》的约定，且触发了《战略合作协议》中的股份回购条款，万达集团和万达商管拒不纠正且拖延回购股份，遂基于实际情况，依据《战略合作协议》的约定向贸仲申请裁决，请求裁决万达集团和万达商管回购部分股份，支付相应的股份回购款。

对此，万达认为，根据双方此前签订的投资协议，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓的违约问题。而且，苏宁所持的万达商管股份本身已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。

值得注意的是，就在10天前，另外一家上市公司也同样通过仲裁的方式向万达追债。

10月10日，永辉超市发布公告提到，2023年12月，永辉超市作价45.3亿元向大连御锦贸易有限公司（以下简称大连御锦）出售所持万达商管3.89亿股股份，按照协议，交易资金由大连御锦分八期支付。

今年7月，永辉超市公告《关于调整出售资产方案的议案》指出，由于购买方大连御锦目前存在短期资金周转困难，其正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。同时，永辉超市与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司（以下简称一方集团）签署补充协议，调整支付方案并补充王健林、大连御锦实际控制人孙喜双、一方集团为交易担保方。

但到了今年10月10日，本该9月30日到账的第四期股权转让款3亿元，永辉超市并未收到。至此，大连御锦仅支付了前三期转让款，未付金额仍达36亿元以上。永辉超市在公告中表示，目前已提起仲裁，追究大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团等担保人责任。

天眼查信息显示，大连御锦为一方集团间接全资子公司，一方集团与万达集团关系颇深，在私交上，万达集团董事长王健林与一方集团董事长孙喜双是长达30年的老朋友。

“日子不好过”是当下企业的普遍写照，无论苏宁易购、永辉超市还是一方集团，近年来都陷入亏损漩涡，作为曾经伸出援手的老朋友，此次向万达追讨股份回购款，或许也是其试图改善财务状况的一种手段。

四度IPO，均以失败告终

上述两笔追债事件，还要从多年前的一纸协议说起。

2014年12月，万达商业在港股上市，不过上市不久，王健林认为公司价值被低估，2016年9月，王健林将万达商业私有化退市，正式启动A股上市，并与投资人签署了一份价值高达300亿的对赌协议。协议约定，万达要在退市后的两年内完成A股上市，否则将承担数百亿的股权回购与利息偿还义务。

最终，万达没有在两年内完成A股上市，就在万达面临巨额赔偿之际，2018年1月，“白武士”出现，腾讯作为主发起方，联合苏宁、京东、融创以约340亿元收购了万达商业于香港退市时引入投资人的14%股份。

彼时，苏宁易购与万达集团、万达商管签署协议，苏宁易购指定子公司苏宁国际受让此次合作协议中的权利义务，并最终持有万达商管4.02%的股份。同年12月，永辉超市也受让了万达商管部分股权。

A股上市并不顺利，2021年3月，万达商业宣布终止A股上市计划，并对旗下轻资产进行重组，以“珠海万达商管”的名义继续冲击港股。同年，珠海万达商管与太盟投资、腾讯、郑裕彤家族等22家机构投资者签订对赌协议，若2023年底前未能上市，上述投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

港股上市依然不顺利，在四度递交招股书之后，2023年12月，珠海万达商管IPO显示“失效”。就在万达再一次面临巨额赔偿之际，2023年12月，太盟投资集团与大连万达商管签署新投资协议，太盟将联合其他投资者，对珠海万达商管进行再投资。但因此前的对赌条款，万达需要回购“旧战投”股份并支付相应利息。

旧战投退出，谁是下一个追债人

投资协议签署后，原投资人永辉超市、碧桂园、苏宁等相继退出，出售相关股份。

在万达和太盟投资签约第二天，永辉超市便宣布退出，以45.3亿出售大连万达商管1.43%股权，一方集团旗下的大连御锦接盘。

同日，碧桂园、万达商管集团及珠海万赢订立协议，碧桂园旗下间接全资附属公司金逸环球向珠海万赢或万达指定方出售珠海万达商管1.79%股权，代价约30.69亿元。

根据今年9月24日碧桂园发布的公告，截至公告日期，受让方已向金逸环球支付第一笔资金。同日签订的补充协议，还涉及修订后的第二笔、第三笔和第四笔资金的支付安排。

今年9月25日，碧桂园服务也发布公告，以31.42亿元的代价出售持有的珠海万达商业管理集团股份有限公司1.49%的股权，出售事项完成后，碧桂园物业香港将仍持有目标公司约0.31%的股份。

融创中国在2018年与万达签订了95亿元战略合作协议，而根据融创中国去年底以来的公告，并未有大额股权出售，由此预计，这笔战投资金大概率尚未退出。

在当今经济环境之下，各个企业都在收缩战略，除了苏宁易购、永辉超市、碧桂园等，出险房企融创中国同样资金紧张，后期融创中国以及其他“旧战投”们是否会跟进追债，成了市场关注焦点。

克而瑞分析认为，每个企业签署的投资协议不尽相同，就永辉超市来说，与一般保证不同，王健林作为连带担保人没有先诉抗辩权，如果保证期内债权人依法向连带责任担保人请求承担保证责任，担保人不得拒绝。这也意味着，法院在未执行债务方大连御锦的情况下，可以先执行王健林一方的财产。从永辉超市的公告可以看到，即使万达商管能够暂时走出眼前的困境，其股东王健林承担的压力也更多。

新股东入局，痛失控制权

今年1月，万达与太盟新成立的公司——大连新达盟商业管理有限公司（下称“大连新达盟”）完成注册登记，注册资本约162.06亿元，珠海万达商管为其子公司。

据知情人士透露，新公司的成立时间原定于去年底，也就是万达与太盟签署新投资协议之后不久，但由于新的战投股东之间意见分歧，时间上才有所推迟。

今年3月，太盟投资集团、中信资本、Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投资局（ADIA）旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司（Mubadala Investment Company）在大连正式签署投资协议，联合向大连新达盟投资约600亿元，合计持股60%，大连万达商管持股40%。这是对去年底投资框架协议的落实。

6个月后，今年9月，大连新达盟的注册资本从原来的162.1亿元增至405.2亿元，投资总额达到513亿元。但与此同时，10家投资机构新进入股东榜，太盟投资集团合伙人黄德炜成为大连新达盟新任法人代表并出任董事长。

这宣告着太盟投资集团等投资机构正式入主大连新达盟，大连新达盟也迎来了期盼已久的投资款，不过，王健林及万达也由此失去了对珠海万达商管的控股权。

尽管万达为当初的对赌付出了巨大代价，但对赌带来的资金压力仍然没有解除。

面临债务偿还压力，万达开启“卖卖卖”模式。据媒体统计，2023年以来，大连万达商管对外转让了至少26家公司的控制权，涉及位于北京、上海、广州等多家万达广场，万达内部人士透露，在公司内部，出售万达广场早就不是什么新鲜事。今年10月，万达还卖掉了在美国传奇影业的全部股权。

大连万达商管在上交所发布的债券公告显示，今年上半年，公司合并口径有息负债1375.61 亿元，其中一年内到期的有息负债302.69亿元。公告称，公司有息负债存量较大，一年内到期规模较高，存在一定的债务压力。

同期，大连万达商管实现营业收入268.5亿元，同比增长5.5%；归属母公司净利润为48.35亿元，同比下降28.15%。

新战投的入主，为万达带来了期待已久的喘息之机，但随着王健林年龄的增长以及对珠海万达商管控制权的减弱，万达集团未来的前景更难预料。新的投资和权力结构的调整，对万达来说既是机遇也是挑战，万达能否借此机会重整旗鼓，仍需市场和时间的检验。

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责任编辑：杨红卜